一、《私募投资基金信息披露监督管理办法》出台背景为落实《私募投资基金监督管理条例》(简称“《私募条例》”)有关规定,规范私募基金信息披露行为,保护投资者合法权益,中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)于2026年2月27日公开发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》(简称“《私募基金信息披露办法》”
一、《私募投资基金信息披露监督管理办法》出台背景
为落实《私募投资基金监督管理条例》(简称“《私募条例》”)有关规定,规范私募基金信息披露行为,保护投资者合法权益,中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)于2026年2月27日公开发布《私募投资基金信息披露监督管理办法》(简称“《私募基金信息披露办法》”),自2026年9月1日起施行。《私募基金信息披露办法》共七章四十四条,包括总则、信息披露基本要求、定期报告、临时报告和清算报告、信息披露事务管理、监督管理和法律责任等。
《私募基金信息披露办法》颁布实施前,我国现有私募基金行业专门规范信息披露行为的规定主要见于中国证券投资基金业协会(简称“中基协”)制定发布的《私募投资基金信息披露管理办法》及《私募投资基金信息披露内容与格式指引1号》《私募投资基金信息披露内容与格式指引2号》,此外,亦散见于适用于私募基金领域的各项法律、法规、规章、行业自律规范等相关规定之中,如《证券投资基金法》《私募条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《关于加强私募投资基金监管的若干规定》《私募投资基金募集行为管理办法》《私募证券投资基金运作指引》《私募投资基金登记备案办法》《私募投资基金备案指引第1、2号》等。
《私募基金信息披露办法》系我国私募基金行业首部信息披露领域的专项部门规章,该办法的制定及实施进一步确立了信息披露活动在私募基金领域的基础性、核心性作用,完善了我国现有私募基金领域的制度规则体系和监督治理体系,促进了我国私募基金行业透明度和规范化水平的提高。
根据《私募基金信息披露办法》立法说明,《私募基金信息披露办法》自施行之日起,新提交备案的私募基金应当符合该办法关于基金合同等相关条款的有关规定;施行前已备案的存续私募基金变更基金合同的,相关变更事项应当符合该办法规定。
二、《私募投资基金信息披露监督管理办法》核心条款解析
(一)适用范围
根据《私募基金信息披露办法》第二条,《私募基金信息披露办法》适用于“私募基金管理人、私募基金托管人向投资者披露私募基金信息”以及“私募基金销售机构接受私募基金管理人委托向投资者披露私募基金信息”,即该办法适用于三类信息披露义务主体(私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构)的向投资者披露私募基金信息行为。
根据《私募基金信息披露办法》第四十二条及第四十三条,“信息披露,是指私募基金管理人、私募基金托管人按照规定和约定,采用非公开方式向投资者提供私募基金信息”“私募基金,不包括证券期货经营机构依法设立的私募资产管理计划”。
此外,《私募基金信息披露办法》第四十条及第四十一条规定了两种特殊情况下适用于其他规定的情形,即,一是中国证监会对募集期间私募基金信息披露另有规定的,从其规定;二是符合中国证监会规定条件,将主要基金财产投资于其他私募基金的私募基金,法律、行政法规、中国证监会对其信息披露另有规定的,从其规定。
(二)基本原则
根据《私募基金信息披露办法》第一章等规定,私募基金信息披露活动应遵循以下基本原则:
1.强制披露与自愿披露相结合原则
强制披露与自愿披露相结合原则,要求三类信息披露义务主体在履行信息披露义务时,应当严格遵循(1)适用于私募基金信息披露领域或行为的各类规定(不仅包括法律、法规、规章的规定,亦包括监管部门的规范性文件、行业自律规范等的规定),以及(2)其与投资者签署的各类文件的约定。(3)私募基金管理人可以根据私募基金的投资范围、投资标的等情况自愿增加向全体投资者披露的内容,但不得与应当披露的信息相冲突,不得误导投资者,不得出于营销等目的临时性、选择性披露信息。
2.非公开方式披露原则
非公开方式披露原则,要求三类信息披露义务主体不得通过公开或变相公开的方式向投资者披露私募基金信息。
《私募基金信息披露办法》第十条明确了非公开方式的几种形式,具体包括:通过邮寄、电子邮件或者经过设置特定对象确定程序的网站、移动客户端等渠道,向持有该私募基金份额的投资者披露私募基金信息。
3.披露信息真实、准确、完整、及时原则
披露信息真实、准确、完整、及时原则,要求三类信息披露义务主体均需对所披露的私募基金信息的真实性、准确性、完整性、及时性负责。但鉴于接受私募基金管理人委托披露私募基金信息的私募基金销售机构不得篡改私募基金管理人提供的信息,且其获取的私募基金信息源于私募基金管理人,故我们认为,私募基金销售机构其对于该原则的适用,仅在私募基金信息传递层面保证信息的真实、准确、完整、及时即可。
4.恪尽职守,诚实守信、勤勉谨慎原则
恪尽职守,诚实守信、勤勉谨慎原则,系属于私募基金领域中早已确立的核心原则,是对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构、私募基金业务其他参与主体的最基本要求。
《私募基金信息披露办法》中对该原则的进一步明确,不仅是对已确立原则的重述,更体现了该原则在信息披露领域中适用的突出性和重要性。
5.公平对待投资者原则
公平对待投资者原则,要求三类信息披露义务主体在履行信息披露义务时,须公平对待投资者。
我们认为,公平对待投资者原则涉及考量因素较为复杂,比如:投资者是指在同一基金项下的同一级别投资者、还是指同一基金项下的全体投资者、亦或是指投资相同资产的不同基金的投资者,公平的要求是否允许信息披露时间存在先后或者差异等,因此,该原则的具体适用需要相关部门进一步明确。
(三)私募基金信息披露活动中的各主体分工(职责)
1.一般性规定
私募基金信息披露活动中的参与主体主要包括信息披露的义务主体(私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构)、权利主体(投资者)、监管主体(监管机构——证监会及其派出机构和自律组织——中基协)、其他相关方。根据《私募基金信息披露办法》,各主体分工(职责)包括以下几个层面:
首先,从三类义务主体的信息披露行为来看,(1)私募基金管理人向投资者披露私募基金信息,(2)私募基金托管人履行与托管业务有关的私募基金信息披露职责,(3)私募基金销售机构接受委托向投资者披露私募基金信息。以上三类主体均应当恪尽职守,履行诚实守信、谨慎勤勉的义务,公平对待投资者。
具体而言,(1)私募基金管理人、私募基金托管人应当按照法律、行政法规、中国证监会规定以及基金合同、托管协议约定,以投资者利益为根本出发点,向投资者披露私募基金信息,并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性;(2)私募基金销售机构接受私募基金管理人委托披露私募基金信息的,应当按照法律、行政法规、中国证监会规定以及基金合同、销售协议约定,真实、准确、完整、及时地向投资者披露有关信息;(3)私募基金管理人应当及时将向投资者披露的信息提供给私募基金销售机构,私募基金销售机构不得对私募基金管理人提供的信息进行篡改;私募基金管理人不因委托私募基金销售机构披露信息而免除自身应当承担的信息披露义务。
其次,就披露信息的接收方——投资者(权利主体)而言,其通过私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金销售机构披露的信息,了解私募基金是否按照基金合同约定开展投资以及实际投资运作等情况,并按照法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同等约定的方式行使权利,保障自身合法权益。
第三,从对信息披露活动的监督管理来看,由证监会及其派出机构进行行政监督管理,由中基协进行自律管理,相关单位及个人应当予以配合,不得拒绝、阻碍和隐瞒。
具体而言,证监会及其派出机构可以对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构、其他私募基金服务机构,及上述机构从业人员,以及私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人实施的违反《私募基金信息披露办法》规定的行为,(1)采取下列行政监管措施:①责令改正②监管谈话③出具警示函④法律、行政法规和中国证监会规章规定的其他措施;(2)依照《私募投资基金监督管理条例》实施行政处罚;(3)依照《私募基金信息披露办法》第三十九条,对相应违规行为实施行政处罚。
最后,信息披露活动亦涉及其他相关方,《私募基金信息披露办法》第十三条、第十六条、第三十二条规定了相关其他参与主体的履职和配合义务,如“私募基金管理人按照本办法规定穿透披露时,被投资的私募基金、依法发行的资产管理产品(公开募集证券投资基金除外)、特殊目的载体应当予以配合”“私募基金销售机构以外的其他私募基金服务机构,接受私募基金管理人委托开展与私募基金信息披露相关的估值等服务业务,应当按照法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同、服务协议等约定履行相关职责”“私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人应当配合私募基金管理人履行信息披露义务,主动向私募基金管理人告知其与私募基金信息披露相关的事项,不得隐瞒或者提供虚假信息,不得组织、指使或者配合私募基金管理人实施违反信息披露规定的行为。”。
2.私募基金托管人的具体职责
(1)私募基金托管人的信息披露职责
根据《私募基金信息披露办法》第十四条,私募基金托管人应当履行①披露基金托管协议、②定期出具基金托管人报告、③对私募证券投资基金财务情况等信息及时进行复核审查并出具意见等信息披露职责。
《私募基金信息披露办法》第十五条对上述第③项职责所涉及内容、行为等进一步明确,具体为:
首先,私募基金托管人应当对私募证券投资基金的资金头寸、证券账目、基金净值、基金申购和赎回价格以及信息披露文件中基金财务情况等信息及时进行复核审查,及时核查认购与申购资金的到账、赎回资金的支付以及投资资金的支付与到账情况,并向私募基金管理人进行书面或者电子确认。
其次,私募基金管理人应当及时将复核审查所需信息提供给私募基金托管人。私募基金管理人应当向投资者披露经私募基金托管人复核的私募证券投资基金有关信息。
最后,私募基金托管人发现私募证券投资基金的净值计价出现错误的,应当提示私募基金管理人立即纠正,并采取合理措施防止损失进一步扩大。私募基金托管人发现基金净值计价出现重大错误或者估值出现重大偏离,且私募基金管理人拒不改正的,应当提示私募基金管理人依法履行信息披露义务,并向基金业协会、私募基金管理人注册地中国证监会派出机构报告。
(2)私募基金托管人的提示及报告职责
根据《私募基金信息披露办法》第十五条、第二十八条,私募基金托管人在履行职责过程中,①发现基金净值计价出现重大错误或者估值出现重大偏离,且私募基金管理人拒不改正的,应当提示私募基金管理人依法履行信息披露义务,并向基金业协会、私募基金管理人注册地中国证监会派出机构报告;②发现私募基金管理人、私募基金存在已经或者可能对投资者权益产生重大负面影响的情形的,应当及时提示私募基金管理人依法履行信息披露义务;③发现私募基金管理人涉嫌侵占、挪用私募基金财产或者失联等情形的,应当及时向基金业协会、私募基金管理人注册地中国证监会派出机构报告。
(四)私募基金信息披露的内控要求
1.基本要求
《私募基金信息披露办法》第五章对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构均提出了有差异的私募基金信息披露方面的内控要求,不仅包括制度建设,还包括了组织架构、管控行为等方面的要求。
具体而言,私募基金管理人、私募基金托管人应当①建立健全信息披露管理制度;②指定专门部门和高级管理人员负责信息披露事务;③建立未公开信息管理制度,并加强对未公开信息的管控。
私募基金销售机构及其他私募基金服务机构应当建立未公开信息管理制度,并加强对未公开信息的管控。
2.信息披露管理内控具体要求
(1)信息披露制度要求
根据《私募基金信息披露办法》第三十一条,信息披露管理制度应当包括以下事项:
①信息披露的内容、渠道、方式、频率等;
②信息披露的管理部门、工作流程及内控机制;
③办理投资者信息披露咨询事项的工作机制;
④信息披露相关文件、资料的档案管理;
⑤未按规定披露信息的责任追究机制。
(2)未公开信息管控要求
根据《私募基金信息披露办法》第三十三条,私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构应建立未公开信息管理制度,该机构及其从业人员不得泄露因职务便利获取的未公开信息,不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的证券、期货交易活动。
(3)信息披露文件资料保管制度要求
根据《私募基金信息披露办法》第三十四条,私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募基金服务机构应当妥善保管私募基金信息披露相关文件资料,保存期限自基金清算结束之日起不得少于二十年。
(五)私募基金信息披露的具体要求
1.私募基金信息披露的基本要求
根据《私募基金信息披露办法》第十条、第十一条、第十五条、、第十七条、第十九条、第二十二条规定,私募基金信息披露的基本要求包括:
(1)依约披露要求
私募基金管理人应按照与投资者约定的非公开方式向持有该私募基金份额的投资者披露私募基金信息,并确保投资者能够按照基金合同约定的时间、渠道和方式获取信息。
(2)一致性要求
私募基金管理人通过不同渠道披露私募基金同一信息的内容应当一致。
(3)穿透披露要求
私募基金管理人的定期报告中明确要求,对投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品(公开募集证券投资基金除外)的私募证券投资基金,除按照相关规定披露投资资产情况外,还应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况;对投向其他私募基金,或者通过特殊目的载体进行投资的私募股权投资基金,除按照相关规定披露投资标的情况外,还应当披露投资路径、穿透后的投资标的情况。
(4)披露文件要求
私募基金管理人应当通过私募基金招募说明书、定期报告、临时报告等方式,向投资者披露私募基金信息。私募基金管理人应当向投资者披露经私募基金托管人复核的私募证券投资基金有关信息。
(5)禁止性行为要求
向投资者披露信息不得存在以下行为:
①虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
②对投资业绩进行预测;
③向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损;
④公开披露或者变相公开披露;
⑤夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩;
⑥恶意诋毁、贬低其他私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构或者其他私募基金;
⑦法律、行政法规和中国证监会规定的其他禁止行为。
2.《基金合同》中对于信息披露相关条款的约定要求
(1)原则性要求
根据《私募基金信息披露办法》第八条,基金合同约定信息披露事项应当充分考虑私募基金的产品类型、投资策略、风险状况等特征。基金合同约定的信息披露内容、频率等不得低于法律、行政法规和中国证监会规定的有关要求。
(2)强制性约定要求
根据《私募基金信息披露办法》第八条,基金合同对于信息披露的相关条款应当至少包括以下内容:
①信息披露内容、渠道、方式、频率等;
②投资者就信息披露事项进行咨询的联络方式;
③私募基金管理人无法正常履行信息披露义务时的机制安排。
3.私募基金管理人的风险揭示义务
风险揭示系私募基金募集中的重要环节,该事项在《私募基金信息披露办法》第十二条等条款中被进一步规定和强调,使得风险揭示已不局限于募集阶段,其应进一步延伸至私募基金运作的各个环节,在信息披露的各个节点均应适用。具体包括:(1)私募基金管理人应当在基金合同、信息披露文件中全面、客观揭示私募基金投资运作风险,(2)对设计复杂、风险较高的私募基金以显著、清晰的方式揭示投资运作及交易等环节的相关风险。
对于风险告知义务,《私募基金信息披露办法》第十二条亦规定“私募基金管理人在基金合同、信息披露文件中应当告知投资者,其需要根据自身风险承担能力审慎作出投资决策,充分了解相关投资运作情况,自行承担投资风险。”
4.定期报告
(1)私募证券投资基金
根据《私募基金信息披露办法》第十八条至第二十一条的规定,私募基金管理人应当定期向投资者披露私募证券投资基金份额净值、份额累计净值、资产净值等信息;其中,开放式私募证券投资基金的份额净值、份额累计净值披露频率不得低于基金开放频率;封闭式私募证券投资基金应当至少每季度向投资者披露一次基金净值信息。私募基金管理人应当定期向投资者披露私募证券投资基金季度报告、年度报告,具体如下表:
披露文件名称 | 披露频率/时间 | 披露内容 | 特殊要求 |
季度报告 | 每季度结束之日起一个月内 | (一)私募基金的产品类型、投资范围、投资策略、投资限制等基本情况; (二)报告期末的基金净值、基金份额及其变动情况,报告期的基金收益、各项费用及利润等财务情况; (三)估值原则、估值方法、估值程序等情况; (四)报告期末投资资产类别、金额、比例等情况。投资股票资产的,还应当披露按行业分类的股票投资组合金额及占比;投资债券资产的,还应当披露按评级分类的债券投资组合金额及占比;投资衍生品资产的,还应当披露衍生品资产的类别、金额、挂钩资产类别等情况; (五)杠杆运用、无法以合理价格变现的流动性受限资产、跨境投资等情况; (六)报告期私募基金管理人运用基金财产与自己、投资者、所管理的其他私募基金、实际控制人控制的其他私募基金管理人管理的私募基金,或者与其有重大利害关系的其他主体进行的关联交易(以下简称关联交易)的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况; (七)私募基金托管人对基金财务情况等信息的复核意见; (八)报告期主要投资风险或者影响投资策略的情况以及应对方式; (九)法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他内容。 投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品(公开募集证券投资基金除外)的私募证券投资基金,在按照前款第四项规定披露投资资产情况时,还应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况。 |
_ |
年度报告 | 每年度结束之日起四个月内 | (一)本办法第十九条规定应当披露的信息(即季度报告规定应当披露的内容); (二)私募基金年度财务会计报告,财务会计报告应当对关联交易情况进行专项说明。按照规定应当进行外部审计的,应当同时披露外部审计意见; (三)私募基金管理人报告,包括私募基金管理人基本情况、对投资策略和业绩表现的解释说明等; (四)私募基金托管人报告; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他内容。 | 私募证券投资基金存在以下情形之一的,其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计: (一)主要投向流动性受限资产的; (二)主要投向衍生品资产的; (三)主要投向境外资产(直接投资于境外标准化资产的除外)的; (四)主要投向其他私募基金管理人管理的私募基金的; (五)中国证监会规定的其他情形。 |
例外情形 | 私募基金成立不足三个月的,私募基金管理人可以不编制当期的季度报告、半年度报告或者年度报告。 | ||
(2)私募股权投资基金
根据《私募基金信息披露办法》第二十二条至第二十四条的规定,私募基金管理人应当定期向投资者披露私募股权投资基金半年度报告、年度报告,具体如下表:
披露文件名称 | 披露频率/时间 | 披露内容 | 特殊要求 |
半年度报告 | 每半年结束之日起两个月内 | (一)私募基金的产品类型、投资范围、投资策略、投资限制等基本情况; (二)报告期末基金净资产及变动情况,基金认缴、实缴情况,投资者变动情况,报告期的基金收益、各项费用及利润等财务情况; (三)估值原则、估值方法、估值程序等情况; (四)报告期末私募基金投资标的情况,包括投资标的名称、投资金额及比例、投资标的投资架构、权属确认等信息及变动情况; (五)杠杆运用、跨境投资等情况; (六)报告期私募基金关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况; (七)报告期新增投资情况以及决策程序情况,报告期项目退出情况以及退出资金分配情况; (八)报告期主要投资风险或者影响投资策略的情况以及应对方式; (九)法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他内容。 投向其他私募基金,或者通过特殊目的载体进行投资的私募股权投资基金,在按照前款第四项规定披露投资标的情况时,还应当披露投资路径、穿透后的投资标的情况。 |
_ |
年度报告 | 每年度结束之日起六个月内 | (一)本办法第二十二条规定应当披露的信息(即半年度报告规定应当披露的内容); (二)经审计的私募基金年度财务会计报告、外部审计意见。财务会计报告应当对关联交易情况进行专项说明; (三)私募基金管理人报告,包括私募基金管理人基本情况、对私募基金运作情况的解释说明等; (四)已托管私募基金的私募基金托管人报告; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他内容。 | 私募股权投资基金的年度财务会计报告应当经会计师事务所审计。私募股权投资基金管理规模较大且自然人投资者较多的,以及存在中国证监会规定的其他情形的,其年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 |
例外情形 | 私募基金成立不足三个月的,私募基金管理人可以不编制当期的季度报告、半年度报告或者年度报告。 | ||
(3)私募创业投资基金
《私募基金信息披露办法》对私募创业投资基金的定期报告仅做年度报告要求,相关要求与私募股权投资基金相同。
【提示关注】
尽管《私募基金信息披露办法》未将月度报告作为私募证券投资基金的定期报告,并且延续了现有私募股权投资基金定期报告的相关规定,未将季度报告做强制性要求,但《私募基金信息披露办法》明显提高了对于各类基金的定期报告的要求,并且在年度报告的审计方面亦做出来较现行规则更高的要求。
5.临时报告
(1)临时报告的适用情形
根据《私募基金信息披露办法》第二十七条,私募基金发生重大事件,私募基金管理人应当及时编制临时报告。其中,重大事件是指已经或者可能对投资者权益产生重大影响的下列事件:
①基金份额持有人会议、合伙人会议或者股东会的召开及决议事项;
②变更私募基金名称、组织形式;
③更换私募基金管理人、私募基金托管人,以及私募基金管理人的名称、住所、法定代表人、执行事务合伙人或者其委派代表、控股股东、实际控制人发生变更;
④变更基金经理、存续期限、投资范围、投资策略、投资架构、估值方法、收益分配安排、费用计提标准及方式、基金费率等重要事项;
⑤重大关联交易的金额、交易对手方、交易价格、定价依据、决策程序等情况;
⑥主要投资标的出现重大不利情形;
⑦私募基金清算;
⑧涉及私募基金的重大诉讼、仲裁;
⑨对私募基金运作产生重大影响的机构或者人员受到重大行政、刑事处罚;
⑩私募基金管理人认为已经或者可能对投资者权益产生重大影响的其他事项;
⑪法律、行政法规、中国证监会规定和基金合同约定的其他事项。
出现上述第6项情形对投资者权益产生重大负面影响的,私募基金管理人应当在临时报告中同时向投资者说明有关原因,并进行风险提示。
(2)临时报告的披露时间——私募基金重大事件发生之日起五个工作日内向投资者披露。
(3)私募基金托管人的提示义务——私募基金托管人在履行职责过程中,发现私募基金管理人、私募基金存在已经或者可能对投资者权益产生重大负面影响的情形的,应当及时提示私募基金管理人依法履行信息披露义务。
【提示关注】
《私募基金信息披露办法》对触及临时报告的重大事件的规定较现有规则发生较大变化,覆盖范围更加广泛,几乎涵盖了私募基金运作过程中的各类重大决策、重大变更以及重大影响事项,同时增加了私募基金管理人对投资标的重大不利情形的风险提示义务。
6.清算报告
根据《私募基金信息披露办法》第二十七条及第二十九条的规定,私募基金管理人在私募基金清算阶段需要履行的信息披露义务包括:
(1)按照规定及时编制临时报告向投资者进行披露;
(2)及时向投资者披露清算公告、清算报告以及与清算有关的其他重大事项信息;
(3)私募基金因受托财产流动性受限等原因延期清算的,私募基金管理人应当及时向投资者说明。
【提示关注】
上述私募基金清算阶段的文件要求基本与现有规则一致,但本次《私募基金信息披露办法》特别明确了“清算公告、清算报告”需要及时向投资者披露,而非仅向中基协报送即可,同时亦明确了基金延期清算及时向投资者说明的义务,清算阶段私募基金管理人向投资者履行的信息披露义务更为具体和透明。
三、《私募基金信息披露办法》实施后私募基金管理人的合规完善措施建议
(一)完善内控治理体系
完善的内控治理体系是私募基金管理人规范信息披露行为的有效保障,也是《私募基金信息披露办法》专章设置的重要规范要求。我们建议,私募基金管理人应首先按照相关规定完善内控治理体系,具体包括:
1.根据私募基金管理人的公司章程、合伙协议的相关规定,修订公司章程、合伙协议、相关制度等,确定负责信息披露事务的部门及高级管理人员。
2.按照《私募基金信息披露办法》,制定或修订《信息披露管理制度》《未公开信息管理制度》,以及与信息披露相关的公司其他制度、内部工作流程、规范等。
3.对上述1、2项中文件的制定、修订,以及人员任免和部门职责调整等履行私募基金管理人内部审批决策流程,确保管理人信息披露内控治理体系的有效建立。
(二)关注信息披露文件、内容以及频率等要求的变化,加强对私募基金各环节的管控
《私募基金信息披露办法》较为细致的规范了信息披露时间、披露文件、披露内容、穿透披露、风险揭示、年度报告审计等,且其规定较现行规则存在较大变化。我们建议,私募基金管理人对于上述具体的要求和明确的变化应特别予以关注,并根据相应要求加强对私募基金各环节管控,具体可以通过以下步骤实施:
1.制定、更新私募基金管理人信息披露文件的内容与格式,确保符合《私募基金信息披露办法》的各项要求。
2.系统上设置私募基金运行、审批上的时间和事件关键节点提醒,确保私募基金管理人定期报告、临时报告、清算报告等信息披露文件均及时按照《私募基金信息披露办法》以及现行适用于私募基金信息披露的相关规定完成披露。
3.加强对信息披露文件的流程管控,根据信息披露文件要求及内容等分别确定各部门的职责,明确信息披露文件的牵头制作部门、信息来源部门、信息及内容审核部门、信息披露文件签发部门、向投资者披露部门等,切实做到诚实守信、勤勉谨慎。
4.完善内部监督机制,定期或不定期对私募基金的信息披露工作进行监督、检查,设置奖惩机制,确保信息披露职责的有效实施。
(三)加强与相关信息披露义务主体及其他参与配合主体的沟通,确保存续私募基金运行过程中各主体的有效配合及信息披露义务的合规履行
《私募基金信息披露办法》明确规定了私募基金信息披露活动中的各主体分工/职责,相关规定较现有规则存在较大差异,为保障私募基金后续合规运行,需要各相关主体协调配合,共同完善私募基金信息披露活动,以投资者利益为根本出发点,恪尽职守,诚实守信、谨慎勤勉,合规履职。我们建议,私募基金管理人可以通过以下步骤推动各存续基金的信息披露义务主体以及其他参与主体的配合:
1.与信息披露活动的相关主体进行预沟通,协商按照《私募基金信息披露办法》的有关规定,变更各方已签署的合同或法律文件,或者新增签署合同或法律文件。
2.履行私募基金及/或私募基金管理人的内部审批及决策流程,确保相应变更或新增法律文件合法有效。
3.及时向投资者披露相关法律文件的变更情况。
4.如信息披露的相关主体不配合相应合规完善工作,私募基金管理人应及时按照基金合同等约定,行使相应权利或采取相应措施,有效保障私募基金的合规运行。
(四)更新存续私募基金的基金合同等相关文件,并与投资人做好前期沟通和后续披露,保障存续私募基金平稳运行
《私募基金信息披露办法》自2026年9月1日起施行,《私募基金信息披露办法》立法说明中规定“施行前已备案的存续私募基金变更基金合同的,相关变更事项应当符合该办法规定”。
我们认为,尽管立法说明中存在上述安排,但私募基金管理人仍有必要更新存续基金的基金合同。理由有二,一是但对于存续私募基金而言,其运行过程中面临不确定事项较多,如未来确需变更基金合同时,再行评估相关事项是否符合《私募基金信息披露办法》规定,对于私募基金管理人而言,较为被动,亦不利于投资者利益保护;二是,《私募基金信息披露办法》实施后,私募基金的信息披露行为均应按照《私募基金信息披露办法》规定执行,而不论基金合同如何约定,若基金合同仍存在违规内容的约定,将不利于投资者对于基金合同条款的理解,未来投资者亦可能因此与私募基金管理人发生争议。
我们建议,私募基金管理人首先应对于存续私募基金的基金合同进行梳理,若确实存在违反或者不符合《私募基金信息披露办法》规定的内容,应当及时告知投资者,并向投资者进行说明和风险提示;其次,私募基金管理人可与投资者进行沟通,寻求各方的理解和同意,对基金合同进行相应变更;最后,私募基金管理人应严格按照基金合同的变更程序,履行内部审批、决策、变更备案、信息披露等流程,确保基金合同变更行为的有效实施。
(五)关注信息披露监管规则的更新情况
鉴于《私募基金信息披露办法》对现行私募基金的信息披露规则变动较大,后续配套信息披露的行业自律规则存在进一步变更的可能,近期,中基协已发布了《私募投资基金信息披露实施细则》及其附件的征求意见稿。鉴于此,我们建议,私募基金管理人应进一步关注私募基金信息披露监管规则的更新情况,在实施上述四项建议时,妥善考虑后续信息披露规则的更新情况,为后续规则的更新留出一定空间,必要时,私募基金管理人可能需要多次更新相关文件。
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